雅虎提交收购阿里巴巴股份文件主要内容(资料)

原创 Ling  2013-01-25 19:53  阅读 262 次 评论 0 条
摘要:

北京时间2005年8月17日,雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件,文件显示,雅虎计划用总计6.4亿美元现金 […]

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北京时间2005年8月17日,雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件,文件显示,雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份,置换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股,另外3.9亿美元将在交易完成末期支付。

 以下为雅虎提交的FORM 8-K文件的主要内容(译文):

美国东部时间8月10日,雅虎宣布已经同阿里巴巴签署股权收购和赠股协议(SPCA),双方将建立战略联盟关系。

根据双方达成的协议,雅虎将收购阿里巴巴201617750股普通股,代价是支付2.5亿美元现金,转让将从日本软银集团全资子公司收购的淘宝网股份,以及将雅虎中国区业务及运营并入阿里巴巴。雅虎阿里巴巴交易及相关交易完成之后,雅虎将持有阿里巴巴40%的完全摊薄股份,其中包括根据阿里巴巴员工股权计划发行的股票;阿里巴巴将持有淘宝网全部的股份。

雅虎阿里巴巴股权收购和赠股协议以及相关交易的实施需要满足一定的条件,特别是必须获得中国政府的批准,以及特定附属协议的执行,其中包括淘宝网股权收购协议、二级股票收购协议以及股东协议。雅虎和阿里巴巴还在协议中规定了如果一方违反了合约、条款及协定需要给予另一方赔偿。

  淘宝网股权收购协议:

根据雅虎同阿里巴巴签署的股权收购和赠股协议,作为雅虎阿里巴巴交易完成的条件之一,雅虎将同日本软银集团及其全资子公司SB TB控股有限公司签署淘宝网股权收购协议。根据这一协议,雅虎将以3.6亿美元的现金收购SB TB控股有限公司持有的淘宝网股份。根据雅虎同阿里巴巴签署的股权收购和赠股协议,雅虎获得的淘宝网股份将全部用于换购阿里巴巴股份。

 二级股票收购协议:

根据雅虎同阿里巴巴签署的股权收购和赠股协议,作为雅虎阿里巴巴交易完成的条件之一,雅虎将同日本软银集团、阿里巴巴部分投资者以及阿里巴巴高级管理层签署二级股票收购协议。根据这一协议,雅虎将另外收购总计3.9亿美元的阿里巴巴股票。

股东协议:

作为雅虎阿里巴巴交易完成的条件之一,阿里巴巴、雅虎、日本软银集团、阿里巴巴管理团队部分成员以及部分其它阿里巴巴股东将签署股东协议,赋予股东多种权利,同时也对股东施加一定限制。根据这一协议,阿里巴巴股东将获得董事会代表权(board representation rights)、核准权(approval rights)、投票权、股票转让限制、新股优先购买权(preemptive rights)以及优先出价权(rights of first offer)。

上述交易全部完成之后,阿里巴巴董事会将由四名成员组成,其中一名由雅虎任命,一名由软银集团任命,另外两名由阿里巴巴管理团队任命。

前面关于股权收购和赠股协议、淘宝网股权收购协议、二级股票收购协议以及股东协议的描述并不完整,这些协议被编以序号作为文件提交,编号分别为2.1、10.1、10.2和10.3,雅虎和阿里巴巴正式结成战略合作的新闻稿被编号为99.1,以上信息可供投资者参考。

股权收购和赠股协议中包含雅虎和阿里巴巴在特定时期向对方所做的声明与保证。雅虎和阿里巴巴在声明与保证中表达的意愿完全是为了尽快促成协议的达成,这些意愿需要同双方谈判达成的重要限制条件保持一致。

此外,由于雅虎和阿里巴巴所采用的合同标准与那些适用于股东或以风险分担为目的的标准有一定区别,它们在特定时期做出的声明与保证可能并不准确或完整。基于上述原因,雅虎和阿里巴巴做出的声明与保证并不能完全看作事实的表述。

以下为8-K文件相关协议的编号:

文件编号内容描述

2.1:  股权收购和赠股协议,2005年8月10日由雅虎与阿里巴巴签署

10.1  : 淘宝网股权收购协议,由雅虎、软银和SB TB控股有限公司签署

10.2  : 二级股票收购协议,由雅虎、软银、阿里巴巴的部分股东签署

10.3 :  股东协议,由阿里巴巴、雅虎、软银、阿里巴巴管理团队成员签署

99.1 : 新闻发布稿,2005年8月10日

via 和讯网

历史上的今天:

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